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公司章程
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第一百四十九条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 
     (一)公司利润分配政策为:公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
     (1)弥补上一年度的亏损;
     (2)提取法定公积金10%;
     (3)提取任意公积金;
     (4)支付股东股利。
      公司从税后利润中提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。
     (二)公司应重视对投资者的合理投资回报。现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。
     (三)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议是否进行中期现金分红。公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
     (四)在年度盈利且母公司财务报表累计未分配利润大于零的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司将采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
     (五)公司可以根据公司经营情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采用股票股利方式进行利润分配。
     (六)公司具体利润分配方案由董事会拟定,提交股东大会进行审议。其中,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确的独立意见。监事会应对董事会执行公司利润分配政策及决策程序进行审议和监督。
     (七)如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
     (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,需调整利润分配政策的,应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证,独立董事应当发表明确的独立意见,经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
     (十)公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第二节   内部审计

第一百五十六条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节  会计师事务所的聘任

第一百五十八条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
选聘会计师事务所的决策程序:公司拟变更会计师事务所,应由董事会审计委员会提名,并提交董事会、股东大会审议。董事会审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况,重点核实是否受到监管机关的处罚。并在将相关议案提交董事会审议前,向深圳证券监督管理局书面报备拟变更会计师事务所的理由,拟聘任会计师事务所名单、审计委员会书面意见和会议记录。
选聘会计师事务所的信息披露要求:公司在披露拟变更会计师事务所的董事会决议时,应详尽披露变更的原因、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对后任会计师事务所执业质量的调查情况及调查结果、后任会计师事务所近3年受到监管部门处罚的情况、前后会计师事务所的审计费用等内容。

第一百五十九条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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